星光農機股份有限公司關于收購江蘇正工采棉機有限公司56.66%股權的公告

注：本文略有刪節和修改

　　重要內容提示：

　　?星光農機股份有限公司(以下簡稱“公司”或“星光農機”)于2016年3月9日召開了第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于收購江蘇正工采棉機有限公司56.66%股權的議案》，同意收購吳和平、鐘仁華、祁力群、王軍華、朱役斌五名自然人(以下簡稱“交易對方”)持有的江蘇正工采棉機有限公司(以下簡稱“江蘇正工”)56.66%股權，交易金額為人民幣3,300萬元。

　　根據《公司章程》、《星光農機股份有限公司董事會議事規則》及相關法律、法規的規定，本次收購在董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。

　　本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組，不存在重大法律障礙。

一、交易概述

　　1、本次交易的基本情況

　　為布局戰略新興業務，豐富公司業務類型，完善公司產品體系，挖掘新的潛在盈利增長點，公司于2016年3月9日與吳和平、鐘仁華、祁力群、王軍華、朱役斌五名自然人簽署了股權轉讓協議，收購其所持有的江蘇正工56.66%股權，股權轉讓價款為人民幣3,300萬元。

　　2、審議程序

　　公司于2016年3月9日召開了第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于收購江蘇正工采棉機有限公司56.66%股權的議案》，同意收購吳和平、鐘仁華、祁力群、王軍華、朱役斌五名自然人持有的江蘇正工56.66%股權，交易金額為人民幣3,300萬元。獨立董事發表獨立意見同意本次交易。

　　本次收購在董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。

　　本次收購不構成關聯交易，也不構成重大資產重組，不存在重大法律障礙。

二、交易各方當事人情況介紹

　　1、吳和平

　　姓名：吳和平

　　性別：男

　　國籍：中國

　　住所：江蘇省常州市新北區西夏墅鎮浦前村委寨莊127號

　　**近三年的職業和職務：2013年至今，除擔任江蘇正工董事長外，吳和平還擔任常州市銳金輪機械配件有限公司董事長、總經理，擔任常州派森采棉機有限公司董事長，擔任常州日三省進出口貿易有限公司監事。

　　2、鐘仁華

　　姓名：鐘仁華

　　性別：男

　　國籍：中國

　　住所：江蘇省常州市新北區羅溪鎮溫寺村委蔣家塘29號

　　**近三年的職業和職務：2013年至今，除擔任江蘇正工總經理外，鐘仁華還擔任常州沃倫精密機械制造有限公司董事、總經理。

　　3、祁力群

　　姓名：祁力群

　　性別：男

　　國籍：中國

　　住所：江蘇省常州市新北區西夏墅鎮浦河沿河街26號

　　**近三年的職業和職務：2013年至今，除擔任江蘇正工采購部主管外，祁力群還擔任常州市超順達物資有限公司總經理。

　　4、王軍華

　　姓名：王軍華

　　性別：男

　　國籍：中國

　　住所：江蘇省常州市新北區孟河鎮城南村委溫墅里村121號

　　**近三年的職業和職務：2013年至今，王軍華擔任常州市亞華大藥房有限公司董事長，擔任常州市超順達物資有限公司監事。

　　5、朱役斌

　　姓名：朱役斌

　　性別：男

　　國籍：中國

　　住所：江蘇省海門市三廠鎮鎮西村十九組41號

　　**近三年的職業和職務：2013年至今，朱役斌擔任北京金河水務建設有限公司施工隊負責人。

三、交易標的基本情況

　　1、江蘇正工的基本情況

　　公司名稱：江蘇正工采棉機有限公司

　　成立日期：2015年2月10日

　　注冊資本：2,000萬元

　　統一社會信用代碼：320407000288098

　　法定代表人：吳和平

　　住所：常州市新北區西夏墅鎮降頭上52號

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：采棉機設備的研發、制造；農業機械及園藝機具、機械零部件的制造、加工；自營和代理各類商品和技術的進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)

　　本次交易前，江蘇正工的股權結構如下：

　　序號股東姓名注冊資本出資額(萬元)持股比例(%)

　　1吳和平880.00 44.00

　　2鐘仁華740.00 37.00

　　3王軍華190.00 9.50

　　4祁力群130.00 6.50

　　5朱役斌60.00 3.00

　　合計2,000.00 100

　　本次交易標的江蘇正工的產權清晰，不存在限制轉讓的情況。

　　3、交易標的評估情況

　　公司收購江蘇正工56.66%股權交易價格以具有證券期貨從業資格的沃克森(北京)國際資產評估有限公司于2016年3月8日出具的沃克森評報字[2016]0160號《星光農機股份有限公司擬收購江蘇正工采棉機有限公司股權所涉及的股東全部權益評估報告》(以下簡稱“《評估報告》”)的評估結果作為定價參考依據。

　　根據《評估報告》，截至2016年2月29日，江蘇正工總資產賬面價值為1,503.10萬元，總負債賬面價值為548.42萬元，凈資產賬面價值為954.67萬元，經采用資產基礎法評估總資產評估價值為2,496.04萬元，總負債評估價值為548.42萬元，凈資產評估價值為1,947.61萬元，凈資產評估價值較賬面價值增值992.94萬元，增值率為104.01%。經采用收益法評估的股東全部權益評估價值為5,065.05萬元，增值率為430.56%；本次評估采用收益法的評估結果，股東全部權益價值評估值為5,065.05萬元。各方以評估值為參考依據，協商確定江蘇正工56.66%股權的轉讓價格為3,300萬元。

四、股權收購協議的主要內容

　　1、收購標的名稱

　　本次收購的目標股權為吳和平、鐘仁華、祁力群、王軍華、朱役斌五名自然人合計持有的江蘇正工56.66%股權。

　　2、交易雙方法定名稱

　　轉讓人：吳和平、鐘仁華、祁力群、王軍華、朱役斌五名自然人

　　受讓人：星光農機股份有限公司

　　3、收購價格

　　以公司聘請的具有證券期貨從業資格的資產評估機構沃克森(北京)國際資產評估有限公司出具的目標公司評估報告確定的評估結果作為定價參考依據，經協商確定吳和平、鐘仁華、祁力群、王軍華、朱役斌五名自然人合計持有56.66%股權的作價為人民幣3,300萬元。

　　4、支付方式

　　(1)交易對方將于首期股權轉讓款支付之前開立專用銀行收款賬戶，并將該銀行賬戶(以下簡稱“共管賬戶”)置于公司指定代表與交易對方之一吳和平的共同監管下。

　　(2)公司將于江蘇正工滿足審計、評估的工作完成并出具相應的審計報告、評估報告以及股權轉讓協議中規定的交易對方需滿足的其他條件后十日內向交易對方支付首期股權轉讓款1,300萬元至共管賬戶，并在首期股權轉讓款支付至共管賬戶滿十日后撤銷對共管賬戶的監管，吳和平將該賬戶內的首期轉股款按相應的持股比例支付至交易對方的自有賬戶；

　　(3)工商變更登記完成、公司章程變更并完成相關董事會人員的工商備案、以及股權轉讓協議中規定的交易對方需滿足的其他條件后十日內向各交易對方支付2,000萬元扣除代扣代繳之應繳個人所得稅款后的剩余款項。

　　5、股權轉讓協議的生效條件

　　本協議經交易各方簽署并獲得公司有權決策機構批準之日起生效。

　　6、優先分紅權

　　交易各方一致同意，江蘇正工年度稅后利潤首次超過人民幣3,000萬元且累計可供分配利潤大于人民幣1,600萬元的當年，交易對方有權就該年度稅后凈利潤中的人民幣1,600萬元享有優先分配的權利。

　　7、股權激勵

　　各方一致同意，江蘇正工年度稅后利潤首次超過人民幣3,000萬元后，交易對方之一吳和平有權在該年度審計報告出具日后三十日內按每股1元的價格認購公司新增注冊資本，且所認購新增注冊資本不得超過該增資后江蘇正工注冊資本的1.5%，公司其他股東在此放棄對該等增資的優先認購權，并應無條件配合辦理相關手續。

　　8、違約責任

　　任何一方違反本協議任何條款，或其在本協議項下做出的陳述和保證系不真實和/或存在誤導的，或其違反所做的承諾的，均構成違約，違約方應賠償守約方因違約事件而遭受的或發生的任何損失、法律責任、費用。

五、本次交易對公司的影響

　　1、進入采棉機行業，培育戰略新興業務，打造未來的利潤增長點棉花是關系國計民生的重要戰略物質，紡織工業的主要原料、廣大人民群眾的生活必需品，是近兩億農民的主要經濟來源。同時，2014年新疆棉花播種面積為1953.3千公頃，占全國播種面積的46.3%，一定程度上關系新疆的民族團結穩定。

　　收獲環節是棉花生產全程機械化的短板和薄弱環節，是農機行業供給側改革補短板的主攻領域之一。我國棉花生產全程機械化過程中，棉田的耕整、播種、中耕施肥、植保和灌溉等環節已基本實現了機械化作業，2013年我國棉花耕、種機械化率分別達到了94.8%、65.7%，但棉花的機收水平只有11.46%。從三大棉花主產區機收水平看，西北內陸棉區機收水平較低，除新疆兵團機采棉已達到66%外，整個新疆的棉花機收水平也只有8%。黃河中下游棉區機收水平都不到1%。

　　長江中下游棉區在三大棉區中機械化水平**低，機收水平基本為零。在農村剩余勞動力快速轉移、勞動力成本不斷上漲和采棉用工荒的約束下，采棉環節的機械化成為了制約我國棉花產業發展的障礙。

　　采棉機系《中國制造2025》中農機裝備領域的重點發展方向之一，市場需求空間大，目前基本被外資巨頭壟斷，迫切需要推進采棉機自主化。中國是產棉大國，2013年棉花種植面積近6500萬畝，但2013年全國僅有各類采棉機2700臺，而這些機器中，基本被約翰迪爾和凱斯紐荷蘭公司壟斷，大型采棉機價格均在300萬元以上，且專機專用，日常維修保養費用高。目前，國產成熟的采棉機較少，核心關鍵部件采棉機采頭仍主要依賴進口，使用壽命和性能與國外產品差距大，與工信部在《中國制造2025》系列解讀文件中提出的目標差距很大，即到2020年國產采棉機市場占有率達到30%，到2025年國產采棉機市場占有率達到60%。因此，國產采棉機面臨良好發展機遇，迫切需要加快推進采棉機自主化。

　　江蘇正工自主研制的4MZ-3采棉機已取得農機推廣鑒定證書并進入農機補貼目錄，具有高采凈率、低撞落棉率、梳棉通暢、卸棉快捷、性價比高、部件使用壽命長且易于維修等優勢。目前，江蘇正工已實現小批量生產，在采棉機國產化過程中具有一定的先發優勢。

　　公司通過收購江蘇正工，切入市場空間大、國家大力支持、急需突破的棉花機領域，替代進口，培育公司戰略新興業務，打造未來的利潤增長點。

　　2、豐富產品系列、完善產品結構，改善公司產品結構單一風險公司作為一家主要從事稻麥和油菜聯合收割機的研發、生產和銷售的企業，一直以來，公司存在產品結構單一的風險。本次收購完成后，公司產品從單一的稻麥和油菜聯合收割機擴展至棉花收獲機械，豐富公司的產品系列、完善公司的產品結構，進一步改善公司產品結構單一的風險。